Il diritto societario regola la vita dell’impresa: come nasce una società, come si prendono le decisioni, chi risponde e come cambiano gli assetti proprietari. Gli avvocati di Russo Legal Advisory assistono imprese e investitori italiani e internazionali con una consulenza societaria pratica, dalla gestione ordinaria alle operazioni più complesse.
Cosa facciamo in diritto societario
Governance e rapporti tra soci
Regole chiare su decisioni, poteri e flussi informativi, anche con patti parasociali, conferimento di deleghe e procure.
Responsabilità di soci e amministratori
Consulenza preventiva e assistenza nelle questioni che coinvolgono la responsabilità di chi amministra e di chi contribuisce allo sviluppo della società.
Cessione e acquisizione di quote o azioni societarie
Assistenza in tutte le fasi, dalla lettera di intenti, all’NDA, passando alla due diligence per poi passare alla negoziazione e alla redazione e revisione dello SPA fino ad arrivare al closing dell’operazione.
Operazioni straordinarie
Fusioni, scissioni, trasformazioni, acquisizioni e joint venture.
Segreteria societaria
Assemblee, verbali e adempimenti, deleghe e procure, anche in outsourcing con Your Smart Advisor.
Corporate law: assistenza per clienti nazionali e internazionali
Lo studio Russo Legal Advisory è specializzato in diritto societario (corporate law) ed è in grado di assistere investitori e imprenditori nazionali ed internazionali nella costituzione, gestione e scioglimento di società di capitali e di persone, nonché nelle operazioni straordinarie di M&A.
Domande frequenti di diritto societario
Qual è la responsabilità dei soci in una SRL?
Le società a responsabilità limitata (S.r.l.) sono caratterizzate dall’autonomia patrimoniale perfetta e, pertanto, se vengono rispettati tutti i presupposti normativi, i soci ne rispondono solo nei limiti del capitale conferito senza rischiare con il proprio capitale personale. L’autonomia perfetta si realizza solo quando viene versato l’intero capitale deliberato e conferito. Diversamente l’autonomia patrimoniale della S.r.l. resta imperfetta e i soci ne rispondono anche con il proprio patrimonio personale. Dunque i soci sono responsabili nel caso di mancato versamento dei conferimenti, nel caso di decisioni che danneggiano la società, i soci o terzi.
Quando risponde l’amministratore di una SRL?
L’amministratore è il responsabile della gestione ordinaria e straordinaria della società e ne risponde con il proprio patrimonio personale circa il proprio operato in caso di violazioni di leggi, dello statuto o dei doveri di diligenza professionale. L’amministratore infatti ha una responsabilità non solo verso la società e verso i singoli soci o terzi, ma anche verso i creditori sociali, oltre ad avere una responsabilità penale e fiscale.
Cosa sono i patti parasociali?
Sia in fase di costituzione che durante la vita societaria, i soci possono regolare i rapporti tra loro in modo difforme o complementare rispetto a quanto previsto nell’atto costitutivo o nello statuto. I soci con il patto parasociale tutelano i loro interessi particolari, nonché i diritti nei confronti della maggioranza, attraverso sindacati di voti, mantenimento di un certo numero di azioni, o regolare l’eventuale procedimento di liquidazione. I patti parasociali possono avere una durata massima di cinque anni.
[DA CORREGGERE — l’ultima frase vale per le SpA (art. 2341-bis c.c.), non per le SRL. Rimuovere questo segnaposto dopo la correzione.]
Come si cede una quota di SRL?
Le parti possono scegliere di concludere l’atto di cessione di quote a titolo oneroso davanti ad un notaio con atto pubblico o scrittura privata autenticata; oppure con documento informatico sottoscritto con firma digitale delle parti con l’assistenza di un commercialista.
In entrambi i casi l’atto di cessione deve essere registrato presso l’Agenzia delle Entrate e iscritto nel registro delle imprese.
Cos’è la due diligence societaria e quando serve?
La due diligence consiste in un’analisi legale sulla società target prima di concludere l’operazione di acquisizione o fusione. Serve a verificare la veridicità delle informazioni, della documentazione, dei rischi legali, fiscali, finanziari e operativi dell’operazione.
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